Kontynuując poruszoną w ostatnim wpisie tematykę zamykania roku obrotowego, poniżej przedstawiamy informacje na temat zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. (ZZW), które zgodnie z KSH powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Stosownie do art. 231 KSH, na ZZW powinno dojść do:
👉 rozpatrzenia i podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
👉 rozpatrzenia i podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki – warto zaznaczyć, że niektóre małe podmioty nie będą miały obowiązku sporządzania tego sprawozdania (np. jednostki mikro wskazane w art. 1a pkt 1 i ust. 1b ustawy o rachunkowości, pod warunkiem uwzględniania informacji dotyczących nabycia udziałów własnych);
👉 podjęcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty (jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników) – w przypadku zysku, spółki najczęściej podejmują uchwałę o przeznaczeniu zysku na kapitał zapasowy (pozostawienie zysku w spółce) lub o przeznaczeniu zysku do wypłaty wspólnikom; w przypadku straty, w praktyce najbardziej popularną uchwałą jest uchwała wskazująca, że strata zostanie pokryta zyskiem z lat przyszłych;
👉 podjęcia uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania obowiązków – obowiązek dotyczy wszystkich członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, którzy pełnili te funkcje w spółce w ostatnim roku obrotowym (nawet jeżeli dana osoba nie pełniła swojej funkcji przez cały rok obrotowy).
Należy pamiętać, że członek organu, który jest wspólnikiem spółki i uczestniczy w ZZW, nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować nad uchwałą dotyczącą swojego absolutorium. Zwracamy też uwagę, że członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.
W zależności od sytuacji, na ZZW mogą zostać podjęte jeszcze inne uchwały, np. uchwała o dalszym istnieniu spółki, która powinna zostać podjęta w przypadku straty spółki przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego (art. 233 KSH) lub uchwała o powołaniu członków organów na nową kadencję.
Oprócz tego, protokół ZZW powinien oczywiście zawierać standardowe elementy, które pojawiają się w każdym protokole zgromadzeń wspólników 🙂
