W spółce z o. o. często dochodzi do sytuacji, w której jednemu ze wspólników lub grupie wspólników zależy na tym, aby ich pozycja wobec pozostałych była uprzywilejowana. Będzie to miało szczególne znaczenie przede wszystkim wtedy, kiedy taki wspólnik lub wspólnicy nie dysponują większościowym pakietem udziałów.
Istnieje wiele sposobów na zabezpieczenie pozycji wybranej grupy wspólników. Najpopularniejszym z nich jest wprowadzenie do umowy spółki uprawnień osobistych.
Uprawnienia osobiste są to uprawnienia związane bezpośrednio z osobą wspólnika, które przysługują co do zasady tak długo, jak długo uprawniony wspólnik posiada co najmniej jeden udział spółki (lub inną określoną liczbę udziałów). Uprawnienia osobiste mogą polegać m. in. na przyznaniu wspólnikowi (lub grupie wspólników) prawa do powoływania i odwoływania członków zarządu, prawa do zwoływania zgromadzeń wspólników czy też praw gwarantujących wpływ na kształtowanie składu wspólników spółki. Do tej ostatniej kategorii można zaliczyć np. prawo pierwszeństwa objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia przez innego wspólnika czy też klauzule drag along oraz tag along.
Poza wprowadzeniem uprawnień osobistych, istnieje także możliwość uprzywilejowania udziałów sp. z o. o. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może odnosić się tylko do udziałów o równej wartości nominalnej i nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział. Granice uprzywilejowania co do dywidendy reguluje z kolei art. 196 KSH.
Obok stosownych zmian w umowie spółki, wspólnicy bardzo często decydują się także na zawarcie umowy wspólników, w której możliwe jest uregulowanie wzajemnych relacji wspólników również w sprawach, które nie mogą zostać wprowadzone do umowy spółki.
Dobra, przemyślana i szczelna umowa wspólników (takie lubimy najbardziej 😊) pozwoli uniknąć wielu konfliktów w przyszłości, w szczególności w sytuacji, w której w spółce pojawią się znaczne pieniądze. Umowy wspólników to jeden z głównych przedmiotów naszego doradztwa, w razie potrzeby Kancelaria Legalship jest do dyspozycji! 💪
