Ułożenie wzajemnych relacji biznesowych wspólników na wypadek śmierci jednego z nich to często nie lada wyzwanie i dosyć drażliwy temat do rozmów.
Udziały wspólnika w spółce z o. o. stanowią składnik majątku wspólnika i są dziedziczne, w związku z czym w razie śmierci wspólnika wchodzą co do zasady w skład masy spadkowej po zmarłym wspólniku. Po spełnieniu odpowiednich formalności, spadkobiercy zmarłego wspólnika zyskują prawa udziałowe. W przypadku, w którym kilku spadkobierców jest współuprawnionych z udziałów, wówczas powinni oni wykonywać swoje prawa w spółce przez przedstawiciela. Jeżeli z kolei dokonano podziału udziałów pomiędzy spadkobierców, wówczas każdy ze spadkobierców jest wyłącznym właścicielem przyznanych mu udziałów.
Kodeks spółek handlowych (KSH) dopuszcza jednak możliwość ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Aby do tego doszło należy wprowadzić odpowiednie regulacje do umowy spółki, które dodatkowo powinny określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki (pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia). KSH przewiduje także możliwość wyłączenia lub ograniczenia podziału udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.
Jednym z popularnych sposobów wyłączenia wstąpienia spadkobierców do spółki jest wprowadzenie regulacji, zgodnie z którymi z chwilą śmierci wspólnika jego udziały ulegają umorzeniu.
Jeśli chodzi o ograniczenia dotyczące spadkobierców, to mogą być one określane zarówno w sposób pozytywny, jak i negatywny. Umowa spółki może stanowić, że wstąpienie do spółki jest możliwe tylko w przypadku spadkobierców spełniających określone warunki (np. co do posiadanych kwalifikacji), jak również, że osoby spełniające dane kryteria do spółki wstąpić nie mogą (np. prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki).
W przypadku dodatkowych pytań lub wątpliwości w tym temacie, Kancelaria Legalship jest do dyspozycji! 🙂 💪
