Informacje wstępne
W dynamicznym środowisku biznesowym, kluczowym organem każdej ze spółek z o.o. jest zarząd bezpośrednio wpływający na działania spółki. Samodzielnie podejmuje on bieżące decyzje, a tylko w przypadku tych najważniejszych, przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają uzyskania zgody zgromadzenia wspólników. W cieniu tych dwóch instytucji, często pozostaje ukryta lub nieodkryta rola rady nadzorczej w kształtowaniu kierunku rozwoju spółki.
W większości spółek z o.o. nie ma obowiązku powołania rady nadzorczej. Powstaje on dopiero jeżeli kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewyższa kwotę 500.000 zł, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, innymi słowy rzadko następuje to na wczesnym etapie rozwoju spółki, jednak, gdyby przedsiębiorcy posiadali szerszą wiedzę na temat kompetencji rady nadzorczej i jej wpływu na długofalowy sukces przedsiębiorstwa może częściej decydowaliby się na jej dobrowolne powołanie. W niniejszym artykule przedstawimy najważniejsze role i kompetencje rady nadzorczej
Nadzór
Jak sama nazwa wskazuje, podstawowym zadaniem rady nadzorczej jest nadzór nad funkcjonowaniem spółki i monitorowanie działań zarządu. Aby skutecznie realizować to zadanie, rada ma prawo badać wszelkie dokumenty spółki, a także żądać od zarządu oraz wszelkich pracowników i współpracowników spółki przedstawienia informacji lub wyjaśnień dotyczących działalności spółki. Pod warunkiem, że umowa spółki nie mówi inaczej, prawo do nadzoru posiada samodzielnie każdy członek rady nadzorczej. Dostęp do dokumentów i informacji nie może zostać im w żaden sposób ograniczony.
Zatwierdzanie sprawozdań finansowych
Obowiązkiem rady nadzorczej jest ocena pod kątem zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także sporządzanie oraz przygotowywanie corocznego sprawozdania z wyników tych ocen.
Reprezentacja spółki
Przepisy kodeksu spółek handlowych wymagają, aby w sporach i umowach zawieranych pomiędzy spółką, a członkami jej zarządu, spółka była reprezentowana przez pełnomocnika lub radę nadzorczą (art. 210 § 1 KSH), co szczegółowo opisywaliśmy we wcześniejszym artykule dostępnym na naszej stronie (Czy członek zarządu sp. z o.o. może zawrzeć umowę z tą spółką?). Rada nadzorcza jest więc kolejnym obok zarządu organem spółki uprawnionym w kwestiach zawierania umów pomiędzy członkiem zarządu a spółką, wobec czego posiadanie rady nadzorczej może w niektórych przypadkach przyspieszyć proces zawierania takich umów (z uwagi np. na brak konieczności zwołania zgromadzenia wspólników).
Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki
Zgodnie z art. 220 KSH, umowa spółki może rozszerzyć kodeksowe uprawnienia rady nadzorczej. Jednym z przykładów takiego rozszerzenia kompetencji jest przekazanie radzie nadzorczej uprawnienia do powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej. W przypadku skomplikowanych struktur udziałowych, przekazanie tych kompetencji radzie nadzorczej może usprawnić i uelastycznić funkcjonowanie spółki.
Kontrola istotnych czynności
Członkiem Rady Nadzorczej może być osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, z zastrzeżeniem, że nie łączy ona stanowiska w Radzie Nadzorczej z inną funkcja w spółce wskazaną w art. 214 KSH. Bardzo często wspólnicy decydują o powołaniu w jej skład ekspertów branżowych posiadających wiedzę i doświadczenie z zakresu działalności spółki lub specjalistów z zakresu prawa, tak aby dbali oni o dobry kierunek rozwoju spółki, pilnowali przestrzegania prawa i zapobiegali jego ewentualnym naruszeniom oraz związanych z nimi negatywnymi konsekwencjami. Aby realizować takie założenia, umowa/statut spółki może przewidywać obowiązek uzyskania przez zarząd zgody Rady Nadzorczej na podjęcie określonych czynności.
Powyższe przykłady kompetencji i uprawnień rady nadzorczej pokazują jak istotny wpływ może mieć ten organ na działanie spółki. Rada nadzorcza to nie wyłącznie mechanizm kontrolny na wypadek rażących naruszeń w spółce, ale przede wszystkim aktywny partner dla zarządu, wspólników czy inwestorów spółki, który poprzez swoje działanie wspiera rozwój spółki oraz buduje zaufanie wśród potencjalnych inwestorów i interesariuszy. Regulowanie kompetencji rady nadzorczej na etapie zakładania spółki lub w trakcie jej funkcjonowania, nawet jeśli nie stanowi wymogu prawnego może być strategicznym krokiem dla zabezpieczenia interesów spółki i realizacji jej długofalowych ambicji.
W razie pytań dotyczących rad nadzorczych w spółkach z o.o. lub jakichkolwiek innych pytań natury prawnej lub podatkowej, zapraszamy serdecznie do kontaktu!
